Büyük gücün getirdiği büyük sorumluluk bir kez daha Peter'ın yaşamını altüst ediyor hem de hiç beklenmedik bir biçimde. Bir süper kahraman filminde başrolü olan Mary Jane'i aramaya Kaliforniya'ya giden Peter sevdiği kadını geri dönmeye ikna etmeye çalışırken bir değil iki Doktor Ahtapot'la birden başetmek zorunda kalıyor.