Dilencilik yaparak hayatını kazanmaya çalışan Tom yoksul bir ailenin çocuğudur. Ona ikizi kadar benzeyen ve aynı gün doğan Edward ise İngiltere'nin biricik veliaht prensidir. Birbirinden ayırmanın imkânsız olduğu bu iki çocuk bir gün karşılaşırlar ve sırf eğlence için elbiselerini değiştokuş ederler. 

Prens olur dilenci dilenci ise asil bir prens. İşte hikâye böyle başlar... İkisi de kurallarını hiç bilmedikleri yeni hayatlarında türlü macera yaşar. Dilenci Tom bir prens olmanın sorumluluklar ve görevler altında ezilmenin ne demek olduğunu Prens Edward ise yoksulluğun ve sefaletin zorluklarını tecrübe eder.