Carol Danvers -Kaptan Marvel- bir uzay aracının çakılmasını güçlükle önler. Uzay aracının pilotu Rhi yıldızlar arasında bir yaşam sürdürmek için gezegenlerinden ayrılmış bir İnsandışı grubunun üyesidir. Rhi'nin anlattıklarına göre kendi halkı İnsandışı olanların güç ve itibar uğruna köleleştirildiği bir gezegene hapsedilmiştir. Anlatılanlar karşısında dehşete düşen Carol aralarında Karınca Adam Mantis ve Amadeus Cho'nun da bulunduğu bir ekip toplar ve Rhi'nin halkını kurtarmak için yola koyulur.