X-Men Yeryüzü'nde sayıları gittikçe azalan mutantları korumak ve kendilerinden farklı olan kişilerle gezegeni paylaşmak istemeyen kötülerle uğraşmak için vardır. Ama mutant ırkının koruyucularının su an yüzleşmek zorunda kaldıkları kötüyıldızlardan gelmektedir: Brood olarak bilinen canavar ırk. Galaksiler arası bir savunma örgütünün direktörü Yeryüzü'nün atmosferine hızla girerken X-Men harekete geçer. Fakat kurtarma görevleri çerçevesinde yeniden gruplasırken eski bir düşmanla karşılaşırlar. Bu düşman bir anda X-Men'in en ölümcül hısımlarından olan mutant avcısı bir Sentinel'e dönüşür.

Sentinel'in etten kemikten bu yeni biçimiyle dövüşmek zorunda kalan X-Men aynı zamanda içlerinden birinin nasıl olup da saf değiştirdiğini de ortaya çıkarmaya çalışmaktadır. Hepsinin üzerine takım bir de kendini Brood ırkıyla yüz yüze bulur. Tüm
bu saldırıların arasındaki bağ nedir? Peki X-Men bunların hepsinin altından kalkabilecek midir?