Zombi vebası yaşayanlarla ölüleri birbirlerine karşı bir savaşa sokarak Atlanta'nın banliyölerine ansızın korku salmaya başlamıştı. Toplu bir göçün ortasında kalan Lilly Caul derme çatma kamplar ve yıkık dökük barınaklarda hayatta kalmaya çalışıyordu. Ama ısırganların sayısı günden güne artıyordu. Onların vahşiliğini ete susamışlığını her an yakasında hisseden ve korkuyla taş kesilen Lilly bir zamanlar Woodbury olarak bilinen duvarlarla çevrili bir kasabaya sığınarak merhametli insanların eline bıraktı kendini.

Başta Woodbury mükemmel bir sığınak gibi görünüyordu. Orayı işgal edenler hizmet karşılığında yiyecek veriyorlardı. İnsanların başlarını sokacakları bir evleri vardı. Hem barikat da günden güne genişliyor güçleniyordu. En iyi yanıysa kendini lider ilan etmiş Philip Blake adındaki gizemli bir adam herkesi hizaya sokuyordu. Ama Lilly her şeyin göründüğü gibi olmadığından şüphelenmeye başladı... Son zamanlarda kendine Vali demeye başlayan Blake'in kanun ve düzenle ilgili tuhaf fikirleri vardı.

Sonunda bir grup isyancıyla birlikte Lilly Vali'nin saltanatına meydan okuyarak kargaşa ve felakete sebep olacak Pandora'nın Kutusu'nu açtı...