Tom Canty yoksul bir ailede dünyaya gelen ve dilencilik yaparak yaşayan bir çocuktur. Edward ise İngiltere'nin biricik veliaht prensidir. Aynı gün doğan ve birbirlerine tıpatıp benzeyen bu iki çocuk bir gün karşı karşıya gelir ve eğlence olsun diye giysilerini değiş tokuş ederler. İşte tüm hikaye o zaman başlar... Artık dilenci bir prens prens ise bir dilencidir. Sonrasında ikisi de hiç alışkın olmadıkları ortamların içine düşerler. Bu sayede Dilenci Tom saray hayatını Prens Edward ise yoksulluğu ve sefaleti öğrenir.