Da Vinci tayfası Leo'nun şaşırtıcı bir icadı sayesinde okulun tiyatro yarışmasını kazanır! Yarışmanın ödülü ise venedik'e seyahat etmek ve orada düzenlenen karnavala katılmaktır. Ama venedik'e varır varmaz yüzleri maskeli üç adam tayfaya saldırır ve icatlarını onlardan çalarlar! Leo ve dostlarının hırsızların foyasını ortaya çıkarma zamanu gelmiştir.