Karaoğlan ve babası baybora harzemli Mahmut Yalvaç'ı Bağdat şehrinde aramaktadırlar. Yalvaç'ı bir zindanda görürler ve onu kurtarabilmek için tek çıkar yolun kadıyı kaçırmak olduğuna karar verirler... Böylece Karaoğlan kendisini seven güzel bir kızın yardımıyla kadı efendiyi yakalayıp rehin tutar. Şimdi ise planın ikinci kısmı olarak karaoğalan ve baybora harzemli Mahmut Yalvaç'ı kaçırabilmek için şeyh el-raşid'in yeni karısı güzel naime hatun'a ulaşmak zorundadırlar.