Liseyi ve giderek deneyim kazandığı süper kahramanlığı bir arada götüren Peter yeni bir rakiple karşı karşıya; Vücuduna metal kolların kaynamasıyla aklını kaybeden ve geçirdiği kazadan sorumlu tuttuğu kişileri öldürmeye yemin eden Otto Octavious yani Doktor Ahtapot! Ahtapot'un çılgınlığı yeterince büyük bir dert değilmiş gibi bir de Örümcek'i canlı yayında yakalamak isteyen TV sunucusu Avcı Kraven var. Peter bu çifte beladan sağ salim kurtulabilecek mi?