Yıllar süren iç savaşın ardından Ayrılıkçılar Cumhuriyet'i çözülmenin eşiğine getirmiştir. Cumhuriyet'i korumak bahanesiyle iktidarı kendi elinde toplamak için sözde güvenlik önlemlerini günbegün arıran Yüce Şansölye Palpatine Jedi Konseyi'nin denetimini de ele geçirmek için harekete geçer. Şansölye ile Jedi Konseyi arasında kalan Seçilmiş Kişi Anakin Skywalker büyük aşkı Padme'nin öleceğine dair bir kehanet düşü gördüğünde çözülmek bir ikilemin içine düşer.
Öte yandan savaşı bitirmek ve demokrasiyi tekrar tesis etmek için çabalayan Jedilar Obi-Wan Kenobi'yi Ayrılıkçılar'ın generali Grievous'u yakalamaya gönderir.